3 lipca 2022

Prawne znaczenie udziału w spółce z o.o. dla wspólników

Nie budzi wątpliwości, że udział w spółce z o.o. determinuje status prawny jej wspólnika. Dzieje się tak, gdyż to właśnie on określa całokształt jego praw i obowiązków wobec spółki. W odniesieniu do praw można zatem mówić o prawach udziałowych danego wspólnika, zaś w perspektywie obowiązków względem spółki udział można zdefiniować jako część kapitału zakładowego.

Udział w spółce jako przejaw jej kapitałowej natury

Na zakres praw wspólnika w spółce, np. prawa głosu na zgromadzeniu wspólników lub prawa do dywidendy (art. 191 § 3 k.s.h.) wpływa prawna możliwość dysponowania określoną częścią kapitału zakładowego. Możliwość ta pojawia się dzięki objęciu albo nabyciu pewnej ilości udziałów równych i niepodzielnych bądź – jeśli w umowie przyjęto system udziałów nierównych – posiadaniu udziału o określonej wartości.
W każdej spółce kapitałowej, zatem i w spółce z o.o. mamy do czynienia z zasadą proporcjonalności wkładów i praw. Ilość posiadanych udziałów niepodzielnych i równych lub wartość udziału w systemie udziałów nierównych jest zawsze zdeterminowana wartością wkładów wniesionych do spółki.
Wobec tego można powiedzieć, że ilość albo wartość udziału jest konsekwencją zaangażowania środków danej osoby w pokrycie kapitału zakładowego. Zasada proporcjonalności znajduje zastosowanie zarówno na etapie wnoszenia wkładów i obejmowania udziałów (obrót pierwotny) jak i w sytuacji nabycia udziałów przez nowego wspólnika czyli w obrocie wtórnym.

Obciążenie udziału w spółce z o.o. zastawem lub użytkowaniem – co mówi prawo handlowe?

Wyjątki potwierdzają regułę

Andrzej Szumański i Ireneusz Weiss zauważają, że prawo handlowe zna takie prawa udziałowe wspólników spółki z o.o., które nie są uzależnione od ilości posiadanych udziałów (wartości udziału przy systemie udziałów nierównych). W takich sytuacjach wystarczy, że dana osoba ma zaledwie jeden udział.
Dzięki temu, podobnie jak dzięki dysponowaniu chociaż jedną akcją spółki akcyjnej, zyskuje ona określone prawa wskazane przez k.s.h. Są to prawa o dużym znaczeniu gospodarczym, m.in. prawo do uzyskiwania informacji o spółce (art. 212 § 1 k.s.h.) a zwłaszcza uprawnienie do zaskarżania uchwał podejmowanych przez wspólników (Art. 249 § 1 i art. 252 § 1 k.s.h.).
Można zatem tego mówić o nasuwających na myśl spółki osobowe prawach indywidualnych poszczególnych udziałowców, które to prawa są konsekwencją nie tyle skali zaangażowania kapitałowego, co powstającym ex lege efektem samego posiadania udziału w spółce. Decyduje zatem status prawny danej osoby w stosunku do spółki, nie zaś liczba albo wartość udziałów, którymi ona dysponuje.

Na podstawie:

W. Pyzioł, A. Szumański, I. Weiss, Prawo spółek, C.H. Beck, Warszawa 2014.